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债务和信贷安排 |
12个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年12月31日
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| 债务披露[摘要] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务及信贷安排 |
注8 -债务及信贷安排
以下是我们长期债务的概要：
未清偿的优先无担保票据
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-cliffs inc .） 2032优先票据- 2024发行
在2024年3月18日，我们与Cliffs及其担保人和乐鱼体育银行信托公司，全国协会（U.S. Bank Trust Company, National Association）签订了一项契约，涉及发行总额为8.25亿美元的7.000% 2032优先票据的总本金，这些票据按面值发行。7.000% 2032优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法的注册要求的限制。
在2024年8月16日，我们在私募交易中发行了总额6亿美元的总额为7.000%的2032优先票据，不受《证券法》注册要求的限制。这些额外票据的发行价格为其本金的99.25%。此外，除了发行日期和发行价格不同，新增票据被视为与2024年3月18日发行的初始票据相同的类别和系列。此次交易的净收益用于支付与Stelco收购相关的部分现金对价，该收购于2024年11月1日完成。
7.000%的2032优先票据年利率为7.000%，从2024年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年支付一次。7.000%的2032优先债券将于2032年3月15日到期。
7.000%的2032优先票据是无担保的优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。7.000%的2032优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上担保。7.000%的2032优先票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些债务不担保7.000%的2032优先票据。
7.000% 2032优先票据可在我方选择的任何时间全部或部分赎回，在向7.000% 2032优先票据持有人发出事先通知后不少于10天不超过60天内赎回。7.000%的2032优先票据可在2027年3月15日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2027年3月15日之前赎回7.000%的2032优先票据总本金的35%，赎回价格等于本金的107000%，使用一次或多次股票发行的净现金收益。7.000%的2032优先票据将于2027年3月15日开始赎回，赎回价格等于其本金的103.500%，在2028年3月15日降至101.750%，并按面值赎回
从2029年3月15日开始。在每种情况下，本公司均将适用的赎回或“补全”保费加上应计及未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。
此外，如果合同中定义的7.000% 2032优先票据发生了控制权变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额101%的购买价格，加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）回购日期回购票据。
7.000% 2032优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-cliffs inc .） 2029年优先票据- 2024年发行
在2024年10月22日，我们与Cliffs担保人和乐鱼体育银行信托公司（U.S. Bank Trust Company, National Association）签订了一项契约，作为受托人，涉及发行总额为9亿美元的6.875% 2029优先票据的总本金，这些票据按面值发行。6.875% 2029优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法的注册要求的限制。此次交易的净收益用于支付与Stelco收购相关的部分现金对价，该收购于2024年11月1日完成。
2029优先票据的年利率为6.875%，从2025年5月1日开始，每年的5月1日和11月1日每半年支付一次。6.875%的2029优先债券将于2029年11月1日到期。
6.875%的2029优先票据是无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。2029年发行的6.875%优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上担保。6.875%的2029优先票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债，这些债务不担保6.875%的2029优先票据。
6.875% 2029优先票据可在事先通知6.875% 2029优先票据持有人后不少于10天不超过60天的时间内，由我方选择全部或部分赎回。2029年的6.875%优先票据可在2026年11月1日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2026年11月1日之前赎回6.875% 2029优先票据总本金金额的35%，赎回价格等于本金金额的106.875%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。6.875%的2029优先票据将于2026年11月1日开始赎回，赎回价格等于其本金的103.438%，到2028年11月1日减少到100%。在每种情况下，本公司均将适用的赎回或“补全”保费加上应计及未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。
此外，如果合同中定义的6.875% 2029优先票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上应计和未付利息（如果有的话），以回购日期（但不包括回购日期）回购票据。
6.875% 2029优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-cliffs inc .） 2033年优先债券- 2024年发行
在2024年10月22日，我们与cliff，担保人和乐鱼体育银行信托公司，全国协会，作为受托人签订了一项契约，涉及发行总额为9亿美元的7.375% 2033优先票据的总本金，这些票据按面值发行。7.375% 2033优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法的注册要求的限制。此次交易的净收益用于支付与Stelco收购相关的部分现金对价，该收购于2024年11月1日完成。
7.375%的2033优先票据年利率为7.375%，从2025年5月1日起，每年的5月1日和11月1日每半年支付一次。7.375%的2033优先债券将于2033年5月1日到期。
7.375%的2033优先票据是无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。7.375%的2033优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上担保。7.375%的2033优先票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这些子公司不担保7.375%的2033优先票据。
7.375% 2033优先票据可在事先通知7.375% 2033优先票据持有人后不少于10天不超过60天的时间内，由我方选择全部或部分赎回。7.375%的2029优先票据可在2028年5月1日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2028年5月1日之前赎回7.375% 2033优先票据总本金金额的35%，赎回价格等于本金金额的107.375%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。7.375%的2033优先票据于2028年5月1日开始赎回，赎回价格等于其本金的103.688%，到2028年11月1日减少到100%。在每种情况下，本公司均将适用的赎回或“补全”保费加上应计及未付利息（如有）支付至但不包括赎回日期。
此外，如果合同中定义的7.375% 2033优先票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于其本金金额的101%的购买价格，加上应计和未付利息（如果有的话），以回购日期（但不包括回购日期）回购票据。
7.375% 2033优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
CLEVELAND-CLIFFS INC .)其他未清偿的无担保优先票据
以下是我们其他无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。7.000%的2027年优先票据、5.875%的2027年优先票据、4.625%的2029年优先票据、6.750%的2030年优先票据和4.875%的2031年优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上担保，因此，在结构上优先于我们任何现有的和未来的债务，这些债务没有得到这些担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有的和未来的债务以及我们子公司不担保票据的其他负债。6.250% 2040优先票据的利息和本金金额没有附属担保。
7.000%的2027优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。7.000%的2027优先票据目前可以相当于本金101.167%的价格赎回，并于2025年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
5.875%的2027优先票据可在不少于30天但不超过60天的提前通知持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。5.875%的2027优先票据目前可以等于其本金的100.979%的价格赎回，并于2025年6月1日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
4.625%的2029优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天（但不超过60天）通知票据持有人。4.625%的2029优先票据目前可赎回的价格相当于其本金的102.313%，到2025年3月1日将降至101.156%，并于2026年3月1日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
6.750% 2030优先票据可在事先通知6.750% 2030优先票据持有人后不少于10天不超过60天的时间内，根据我方的选择，全部或部分赎回。6.750% 2030优先票据可在2026年4月15日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2026年4月15日之前赎回6.750% 2030优先票据总本金金额的35%，赎回价格等于其本金金额的106.750%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。6.750% 2030优先票据将于2026年4月15日开始赎回，赎回价格为其本金的103.375%，在2027年4月15日降至101.688%，并于2028年4月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将在赎回日期（但不包括赎回日期）支付适用的赎回和“补全”保费以及应计和未付利息（如有）。
4.875%的2031优先票据可以全部或部分赎回，但须提前不少于10天（但不超过60天）通知票据持有人。4.875%的2031优先票据可在2026年3月1日之前赎回，赎回价格等于其本金的100%加上契约中规定的“补偿”溢价。我们还可以在2026年3月1日之前赎回4.875%的2031优先票据总本金的35%，赎回价格等于其本金的104.875%，使用一次或多次股权发行的净现金收益。4.875%的2031优先票据将于2026年3月1日开始赎回，赎回价格等于其本金的102.438%，在2027年3月1日降至101.625%，在2028年3月1日降至100.813%，并于2029年3月1日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将在赎回日和“补全”保费以及应计和未付利息（如有）支付至但不包括赎回日。
6.250% 2040优先票据可在不少于30天（不超过60天）提前通知持有人的情况下，根据我方的选择随时赎回。6.250%的2040名高级笔记是可赎回的赎回价格等于越大(1)100%的本金Notes赎回或(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,打折的偿还期在财政部根据半年度率+ 40个基点,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回的日期。
此外，如果无担保票据发生了适用契约中定义的控制权变更触发事件，我们将被要求出价购买适用系列的票据，购买价等于本金金额的101%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至（但不包括）购买日期。
无担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
Ak钢铁公司无担保优先票据
截至2024年12月31日，AK Steel的未偿还总额为5600万美元，总本金为2027年AK优先票据的7.000%。这些优先票据是无担保债务，与AK Steel对Cliffs无担保和非次级债务的担保具有同等的支付权。这些照会不包含任何财务契约。
7.000%的2027 AK优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知持有人后，随时根据我方的选择全部或部分赎回。7.000%的2027 AK优先票据目前可以101.167%的价格赎回，并将于2025年3月15日开始按面值赎回。在每种情况下，我们将支付赎回保费加上应计及未付利息（如有）至但不包括赎回日期。
ABL设施
在2024年7月31日和2024年9月13日，与Stelco收购有关，我们分别对我们的ABL设施进行了第五和第六次修订。除其他事项外，该修正案(i)修订了借款的正常条件，以允许收购Stelco，并允许额外借款为部分收购Stelco的收购价格融资，以及（ii）在收购Stelco并满足惯例条件后，将现有的47.5亿美元ABL贷款承诺总额分为两部分。(x)公司和公司的某些乐鱼体育子公司可借入的42.5亿美元的贷款承诺，这些子公司根据ABL融资不时被指定为借款人；(y)公司的某些加拿大子公司可借入的5亿美元的贷款承诺，这些子公司根据ABL融资不时被指定为借款人。ABL贷款的到期日仍然是2028年6月9日，或者比某些其他重大债务的到期日早91天。
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们现有的某些全资乐鱼体育子公司担保，并要求由我们未来的某些乐鱼体育子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们符合ABL Facility流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期），行政代理可以，并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。
以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：
债务灭火
在2024年3月18日，我们使用了最初发行的7.000%的2032年优先债券的部分净收益，根据要约回购了6.750%的2026年优先担保债券，总本金为6.4亿美元。在2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750% 2026优先担保票据的剩余1.89亿美元总本金，剩余部分来自最初发行的7.000% 2032优先票据的净收益和可用流动性。
债务期限
以下是基于2024年12月31日未偿本金的债务工具到期日摘要（以百万计）：
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