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债务和信贷安排
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12个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2017年12月31日
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| 债务披露[摘要] | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务和信贷安排 |
注5 -债务及信贷安排
以下是我们截至年的长期债务摘要
2017年12月31日
和
2016
：
10.75亿美元5.75% 2025优先票据- 2017年发行
2017年2月27日，我们在公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订了一项契约，作为受托人
5亿美元
本金总额
5.75%
2025优先票据。2017年8月7日，我们发布了一份附加
5.75亿美元
我们的本金总额
5.75%
2025优先票据。第二批债券于
97.0%
具有表面价值。的
5.75%
2025优先票据在私人交易中发行，不受证券法注册要求的约束。根据作为发行的一部分执行的注册权协议，我们同意就注册要约向皇冠体育官网证券交易委员会提交注册声明
5.75%
在所有重要条款和条件保持不变的情况下，在截止日期后365天内公开注册票据的2025优先票据。
的
5.75%
优先票据的利率为
5.75%
每年的3月1日和9月1日每半年支付一次，从2017年9月1日开始。的
5.75%
2025优先票据将于2025年3月1日到期。
的
5.75%
2025优先票据是一般的无担保优先债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的支付权，对我们所有现有和未来的次级债务具有同等的支付权。的
5.75%
2025优先票据有效地从属于我们现有或未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。的
5.75%
2025优先票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到此类担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及我们子公司的其他债务，这些债务和债务不担保
5.75%
2025优先票据。
合同条款
5.75%
2025优先票据受契约约束，该契约包含惯例契约，除其他事项外，限制本公司及其子公司对确保债务、进行售后回租交易以及与另一家公司合并、整合或合并的财产设置留置权的能力。在合同中定义的“控制权变更触发事件”发生时，我们需要提出回购
5.75%
2025优先票据
101%
其本金总额，加上任何应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。
我们可以赎回
5.75%
2025优先票据，全部或部分，于2020年3月1日或之后，按契约规定的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期，并在2020年3月1日之前，赎回价格等于
100%
其本金加上契约中规定的“补偿”保险费，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期。我们也可以赎回高达
35%
的总本金
5.75%
2025优先票据，于2020年3月1日或之前赎回，赎回价格等于
105.75%
本金的一部分，加上应计和未付利息（如有），至（但不包括）一次或多次股权发行的净现金收益的赎回日期。
的
5.75%
2025优先票据契约包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或契约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和资不抵债事件以及未能支付某些判决。契约项下的违约事件将允许受托人或持有人至少
25%
根据该契约发行的当时未偿还票据的总本金金额将加速，或者在某些情况下，将自动导致根据该契约到期的金额加速
5.75%
2025优先票据。
债券发行成本
1240万美元
是否发生与要约有关的
5.75%
2025优先票据；
1130万美元
其中包括在
长期债务
在
合并财务状况表
的
2017年12月31日
．
4亿美元4.875% 2024年优先担保票据- 2017年发行
2017年12月19日，我们与公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）签订了一项契约，作为受托人和第一留置权票据抵押品代理，涉及发行
4亿美元
本金总额
4.875%
2024优先担保票据
99.347%
具有表面价值。的
4.875%
2024优先担保票据在私人交易中发行，不受《证券法》注册要求的约束。的
4.875%
2024优先担保票据尚未也将不会根据《证券法》进行注册，并且在未注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的情况下，不得在皇冠体育官网提供或销售。
的
4.875%
2024优先担保票据的利率为
4.875%
自2018年7月15日起，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。的
4.875%
2024优先担保票据于2024年1月15日到期，是公司的有担保优先义务。
的
4.875%
2024优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并将通过以下方式获得担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）：(i)对我们几乎所有资产和担保人的资产（应收账款和其他付款权、库存、提取抵押品、某些投资财产除外）的优先留置权；某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产、收益和产品(统称为“
ABL抵押品
“))，以及（ii）对ABL抵押品的第二优先留置权，根据公司的高级担保资产信贷安排，该抵押品的优先留置权低于贷方的第一优先留置权。
合同条款
4.875%
2024优先担保票据受担保票据契约管辖。担保票据契约包含惯例契约，除其他事项外，限制我们和我们的子公司对确保债务的财产设置某些留置权的能力，使用处置抵押品的收益，进行销售和回租交易，与另一家公司合并或整合，以及转让或出售我们的全部或大部分资产。一旦发生担保票据契约中定义的“控制权变更触发事件”，我们必须提出回购
4.875%
2024优先担保票据
101%
其本金总额，加上任何应计和未付利息（如有），至但不包括回购日期。
我们可于2021年1月15日起赎回任何担保票据。初始赎回价格为
102.438%
本金的一部分，加上应计和未付利息（如有），至但不包括赎回日期。从2021年1月15日开始，赎回价格将逐年下降
100%
本金加上应计利息，从2023年1月15日开始。我们也可以赎回部分或全部
4.875%
2024优先担保票据在2021年1月15日之前的任何时间和不时发行，价格等于
100%
本金加上“补全”保费，加上应计及未付利息（如有），至但不包括赎回日期。我们也可以赎回高达
10％
的原始本金总额
4.875%
2024优先担保票据(在发行任何额外的
4.875%
在2021年1月15日之前，以相当于的赎回价格，每年赎回2024年优先担保债券
103%
本金的一部分，加上应计和未付的利息，如果有的话，到但不包括赎回日。
此外，在2021年1月15日或之前的任何时间和不时，我们可以赎回总计高达
35%
有担保票据的原始总本金金额(在发行任何额外的
4.875%
（2024年优先担保票据）以某些股票发行的净现金收益赎回，赎回价格为
104.875%
，加上应计及未付利息（如有），至但不包括赎回日期为止，但至少不包括赎回日期
65%
的原始本金总额
4.875%
2024优先担保票据(在发行任何额外的
4.875%
根据担保票据契约发行的（2024年优先担保票据）在每次赎回后仍未偿还。
担保票据契约包含习惯性违约事件，包括未能支付所需款项，未能遵守某些协议或契约，未能支付或加速某些其他债务，某些破产和资不抵债事件，以及未能支付某些判决。担保票据契约项下的违约事件将允许受托人或持有人至少
25%
当时未偿还的总本金
4.875%
2024年优先担保票据加速，或在某些情况下，将自动导致加速，到期金额根据
4.875%
2024优先担保票据。
债券发行成本
710万美元
是否发生与要约有关的
4.875%
2024优先担保票据，并包含在
长期债务
在
合并财务状况表
的
2017年12月31日
．
3.1625亿美元
1.50%
2025可转换优先票据- 2017年发行
2017年12月19日，我们发出
3.1625亿美元
本金总额
1.50%
2025可转换优先票据。的
1.50%
2025可转换优先债券的利率为
1.50%
从2018年7月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次。的
1.50%
2025可转换优先票据将于2025年1月15日到期。
持有人可将其持有的
1.50%
2025可转换优先票据，在紧接2024年7月15日之前的营业日收盘前的任何时间可选择，仅在以下情况下：(1)在截至2018年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间（且仅在该日历季度期间），如果我们普通股的最后报告销售价格，票面价值
0.125美元
在截至上一日历季度最后一个交易日的30个连续交易日中，每股至少20个交易日（无论是否连续）大于或等于
130%
每个适用交易日的转换价格；(2)在任何连续五个交易日（“计量期”）之后的五个营业日期间内，其中交易价格（定义见下文）按
1000美元
本金
1.50%
2025可转换优先票据在计量期内的每个交易日均小于
98%
本公司普通股最近报告的销售价格与每个交易日的转换率之乘积；(3)如果我们要求赎回票据，则在紧接赎回日期之前的预定交易日收盘前的任何时间；（四）公司特定事项发生时。在2024年7月15日或之后，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘，持有人可以转换他们的
1.50%
2025可转换优先债券，在任何时候，无论上述情况。转换后，本公司将根据具体情况选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
最初的转换率将是
122.4365
每股普通股
1000美元
本金
1.50%
2025可转换优先票据(相当于初始转换价格为
8.17美元
每股普通股)。在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出赎回通知，我们将在某些情况下提高选择转换其债券的持有人的转换率
1.50%
与该等公司事件或赎回通知（视情况而定）有关的2025可转换优先票据。
我们不能赎回
1.50%
2025可转换优先票据，2022年1月15日之前。我们可赎回全部或部分
1.50%
2025可转换优先票据，在2022年1月15日或之后，如果我们普通股的最后报告售价至少为
130%
在任何30个连续交易日期间（包括该时段的最后一个交易日）中，至少20个交易日（无论是否连续）有效的转换价格，该转换价格在我们提供赎回通知之日之前的交易日结束，并包括该交易日。赎回价格等于
100%
的本金
1.50%
2025年将赎回的可转换优先票据，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。没有提供偿债基金
1.50%
2025可转换优先票据。
我们目前的意图是通过组合结算，以指定的美元金额结算
1000美元
票据的本金金额
1000美元
． 我们通过合并结算和现金结算结算转换的能力将受到管理我们ABL融资的协议的限制，并可能受到管理我们未来债务的协议的限制。
如果我们经历了契约中定义的根本变化，持有人可以要求我们以现金回购全部或部分所持股票
1.50%
2025可转换优先票据的基本变动回购价格等于
100%
的本金
1.50%
2025年将回购的可转换优先票据，加上应计和未付利息，但不包括回购日期的根本变化。
的
1.50%
2025可转换优先票据是优先的无担保债务，在我们的任何债务的付款权上排名优先，而这些债务的付款权明确从属于公司
1.50%
2025可转换优先票据；在支付权利上与我们的任何非如此从属的无担保债务相等；根据担保债务的资产价值，有效地优先于我们的任何担保债务的付款权；并且在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债（包括应付贸易款项）。
在对发行票据进行核算时，我们将其分开
1.50%
2025可转换优先票据转化为负债和权益部分。负债部分的账面价值是通过计量不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。的权益部分的账面金额
8590万美元
代表转换选项是通过从票据的面值中扣除负债部分的公允价值来确定的。差额代表在票据期限内摊销为利息费用的债务贴现。只要权益成分继续符合权益分类的条件，就不重新计量。
我们使用总本金余额按比例分配票据所产生的总债务发行成本。在核算与票据相关的债务发行成本时，我们将发生的发行成本总额分配给负债和权益部分。归属于权益部分的发行成本已与权益部分相抵
超过股票面值的资本
净额为
8340万美元
． 债券发行成本
910万美元
与发行担保票据有关的，
660万美元
其中包括在
长期债务
和
250万美元
其中包括在
超过股票面值的资本
在
合并财务状况表
的
2017年12月31日
．
其他未清偿无担保优先票据
以下是我们无担保优先票据到期日和应付利息到期日的摘要：
优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务同等享有支付权。没有利息和本金金额的附属保证。
优先票据可随时赎回，但赎回时间不得少于
30天
不超过
60天
在事先通知适用系列票据持有人后。优先票据的赎回价格等于(1)中的较大者。
100%
待赎回票据的本金或(2)待赎回票据的剩余本金和利息的计划支付的现值总和，在半年的基础上按国债利率加贴现到赎回日期
35
相对于5.90% 2020优先票据和4.80% 2020优先票据的基点，
25
相对于4.875% 2021年优先票据的基点
40
相对于6.25%的2040优先票据的基点，加上在每种情况下，截至赎回之日的应计和未付利息。但是，如果4.875% 2021优先票据在到期日前三个月的日期或之后赎回，则4.875% 2021优先票据的赎回价格等于
100%
赎回票据的本金加上到赎回日为止的应计未付利息。
此外，如果协议中定义的优先票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买适用系列的票据
101%
本金的一部分，加上应计和未付的利息，如果有的话，到购买之日为止。
优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。
债务清偿——2017年
在截至2017年12月31日的年度内，我们发行了
6325万年
承销的公开发行的普通股。我们收到的净收入是
6.613亿美元
公开发行价格为
10.75美元
每普通股。发行普通股的净收益和发行
10.75亿美元
5.75%
2025优先票据用于全额赎回我们所有未偿还的8.25% 2020年第一留置权票据、8.00% 2020年1.5留置权票据和7.75% 2020年第二留置权票据。此外，通过要约收购，我们购买了部分5.90%的2020年优先票据、4.80%的2020年优先票据和4.875%的2021年优先票据。未偿债务本金总额为
16.11亿美元
，这导致了灭火机的损失
1.654亿美元
．
以下是终了年度内清偿债务的摘要
2017年12月31日
及截至止年度有关灭火权的利得（亏损）
2017年12月31日
：
债务清偿/重组- 2016年
8.00% 2020 1.5留置权票据交换
2016年3月2日，我们在公司、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间签订了一项契约，作为受托人和票据抵押品代理，涉及我们发行的
2.185亿美元
本金总额
8.00%
1.5留置权票据。的
8.00%
1.5留置权票据的发行是对我们现有某些优先票据的交换要约。
我们考虑了
8.00%
2020年1.5留置权票据交换作为问题债务重组。对于归类为问题债务重组的交易所，如果新发行债务的未来未贴现现金流量低于原债务的净账面价值，则新发行债务的账面价值将调整为未来未贴现现金流量，并记录差额的收益，而不记录未来的利息费用。所有未来对新发行债务的利息支付都会减少账面价值。因此，我们承认了一个收益
1.743亿美元
在
债务清偿/重组的收益（损失）
在年终合并经营报表中
2016年12月31日
． 发生的债务发行成本
520万美元
有关票据的汇兑费用均列入
债务清偿/重组的收益（损失）
在年终合并经营报表中
2016年12月31日
． 的
2016年12月31日
，
1750万美元
未贴现利息记为流动，分类为
其他流动负债
合并财务状况表。
以下是我们的债务交换摘要
2.185亿美元
1.5留置权注：
债转股的交流
在截至2016年12月31日的一年中，我们签订了一系列私下谈判的交换协议，据此我们共发行了
820万年
以普通股交换
1000万美元
我们的本金总额
3.95%
2018年优先票据
2010万美元
我们的本金总额
4.80%
2020年优先票据
2680万美元
我们的本金总额
4.875%
2021优先票据。在任何一个季度，没有任何一家交易所占我们已发行普通股的比例超过1%。因此，我们承认了一个收益
1130万美元
在
债务清偿/重组的收益（损失）
在
综合经营报表
在过去的一年里
2016年12月31日
．
其他债务赎回
我们的
3.95%
2018优先票据于2016年9月16日全部赎回，总赎回价格为
3.01亿美元
，其中包括
2.836亿美元
未偿总本金。结果，我们记录了一个
1990万美元
2016年第三季度长期债务全额清偿的税前损失，包括债务赎回溢价
1740万美元
的费用
250万美元
有关未摊销债务发行成本、未摊销债券贴现及利率掉期递延损失的核销。这笔损失被记在
债务清偿/重组的收益（损失）
在
综合经营报表
在过去的一年里
2016年12月31日
．
在截至2016年12月31日的年度，我们以现金购买
500万美元
我们杰出的
4.80%
2020年优先票据，这导致了消灭的收益
060万美元
．
债务期限
以下是我们债务工具到期日的摘要，不包括ABL融资的借款，基于未偿本金
2017年12月31日
：
ABL设施
2015年3月30日，我们与多家金融机构签订了一项高级担保资产循环信贷安排。ABL融资将于2020年3月30日或优先留置权票据和某些其他重大债务到期前60天（以较早的日期为准）到期，并提供高达
5.5亿美元
在借款中，由(i) a组成
4.5亿美元
皇冠体育官网部分，包括a
2.5亿美元
签发信用证和信用证的子限额
1亿美元
皇冠体育官网摇摆线贷款的次级限额，以及（ii） a
1亿美元
澳大利亚部分，包括a
5000万美元
签发信用证和信用证的子限额
2000万美元
澳大利亚秋千线贷款的次级限额。ABL Facility的皇冠体育官网部分和澳大利亚部分的可用性仅限于符合条件的皇冠体育官网借款基础和澳大利亚借款基础（如适用），通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支利率确定。
ABL融资和某些银行产品及对冲债务由我们和我们现有的某些全资拥有的皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网和澳大利亚子公司担保；但是，任何皇冠体育官网实体的义务将不受任何澳大利亚实体的担保。ABL融资项下未偿金额将由以下方式担保：(i) ABL抵押品中的第一优先担保权益，仅在澳大利亚部分的情况下，包括根据澳大利亚法律组织的借款人或担保人拥有的ABL抵押品，以及（ii）票据抵押品中的第三优先担保权益（定义见下文）。ABL贷款下的贷方和第一留置权票据持有人在ABL担保品和票据担保品中的担保权益的优先顺序在ABL债权人间协议中的债权人间条款中规定。
ABL抵押品通常由以下资产组成：应收账款和其他付款权、库存、作为提取的抵押品、投资财产、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户以及上述各项的其他相关资产和收益及产品。
ABL工具下的借款按我方选择的基准利率、澳大利亚基准利率计息，或在满足某些条件的情况下计息伦敦银行间拆放款利率，外加适用的保证金。基本利率等于联邦基金利率的大者加上1 / 2
1%
伦敦银行同业拆放款利率是基于一个月的利息期加上
1%
以及美银美林（Bank of America Merrill Lynch）宣布的“最优惠利率”浮动利率。澳大利亚基准利率等于一个月内每月第一个工作日上午11点的伦敦银行同业拆放利率。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与发生留置权或产权负担、遵守法律、与关联公司的交易、合并和出售全部或实质上全部资产以及对我们业务性质变化的限制有关的契约。
ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果我方违约（超出任何适用宽限期或补救期，如有），行政代理可在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期并应付，终止该等贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和应付。
的
2017年12月31日
和
2016
，我们符合ABL工具的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为
1.0
To 1.0不适用。
的
2017年12月31日
，
没有
贷款是在ABL机制下提取的，我们有完全的可用性
2.732亿美元
由于借款基数的限制。的
2017年12月31日
，信用证债务的本金总额
4650万美元
，从而进一步减少我们ABL基金的可用借款能力
2.267亿美元
．
的
2016年12月31日
，
没有
贷款是在ABL机制下提取的，我们有完全的可用性
3.33亿美元
由于借款基数的限制。的
2016年12月31日
，信用证债务的本金总额
1.06亿美元
，从而进一步减少可用的借款能力
2.27亿美元
．
信用证
我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿和环境义务。的
2017年12月31日
和
2016
因此，这些信用证债务总计
4650万美元
和
1.06亿美元
,分别。
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